Şirketlerin tüzel vasıflı da olsa bir kişiliğe sahip olduğunun önceden altını çizmiş bulunmuştuk ve bu tip ifadeleri piyasada görev yapmakta olan pek çok profesyonel kişiliklerden de duyulabilmesi mümkündür. Şirket yapılandırılması ve kurumsal yönetim hakkında öyle bir nokta var ki, ülkemizde maalesef bu şirket organının önemi halen anlaşılmamış, bu organın adını bilenlerde içerik ve vasıflarına tamamen hakim olamamışlardır. Bu şirket organına İcra Kurulu (İc.K.) adı verilmektedir.
İcra Kurulları öyle bir şirket içi organdır ki, TTK hükümlerince bir zorunluluğu bulunmamakta, ancak uygulamada tam bir profesyonellik ve başarının sürekliliğinin tesisi için yapısal bir zorunluluk teşkil etmektedir. İc.K’ların hukuki olarak tasfir eksikliği kaynaklı olsa gerek, bu hayati yapı ülkemiz şirketlerinde genel olarak ya hiç uygulamaya alınmıyor veya yanlış, eksik bir biçimde uygulanmaya çabalanıyor.
Öncelikle ‘’icra’’ kelimesinin ‘’bir işi yürütmek, gerçekleştirmek’’ anlamına gelmesini belirtilmesi ile başlanmasına fayda var. Ülkemiz iş dünyasının tabii olduğu 6102 sayılı TTK’ya göre özellikle A.Ş’ler nezdinde 2 şirket organı bulunması zorunludur. Bunlar;
- Genel Kurul (G.K) (6102 TTK m.407-451): Şirket sahipleri (paydaşları) bulunur.
- Yönetim Kurulu (Y.K) (6102 TTK m.359-396): Şirketin misyon, vizyon ve stratejilerinin belirlenip dış ilişkilerinin sağlandığı, ülkemizde genelde gene şirket paydaşları tarafından oluşan üst kurul- yönetim organı)
Bu iki organ dışındaki tüm şirket yapısı ve görev tanımlamaları şirket sahiplerine bırakılmıştır. İşte şirketlerin sağlıklı bir biçimde ayakta kalıp nesilden nesile aktarılabilmesi için gerekli olan profesyonel yönetim ve yapı ihtiyacı burada başlamaktadır.
Y.K stratejileri belirlediğine göre bu ‘’sonuç’’ odaklılık anlamına gelmektedir. Fakat bir sonuca gidebilmek için önce bir ‘’sürecin’’ yaşanması gerekmektedir. Bahsi ettiğimiz süreç kavramını şirketlerde başlatan ve yöneten de İc.K’lardır. Yanlış anlaşılma olmaması adına belirtmekte fayda var, İc.K’lar günlük operasyonel işleri gerçekleştirip uğraşmaz. Bunları rakipleri, sektörü, bağlı bulunan diğer alt sektörleri, finans piyasasını, kısaca tüm piyasayı ilgili üst düzey yöneticiler aracılığı ile analiz eder, bu opere süreçleri tasarlar, kontrol ve takip eder.
Yani kısaca;
- Yönetim Kurulu : Sonuç odaklı
- İcra Kurulu : Süreç odaklı
Daha kolay anlaşılabilmesi için,
- Yönetim Kurulu : Büyük resmi belirleyip oluşturur.
- İcra Kurulu : Büyük resmi bir arada tutmaya çalışır.
Bu iki kurul arasındaki temel fark aslında bu kadar basittir.
İcra Kurulları nedir, günümüzde ülkemiz içerisinde neden bu durumdalar ve şirket içerisine bu kurul nasıl entegre edilir gibi sorulara ışık tutulabilmesi bu temel farkın bilinmesinden sonra mümkündür.
Ülkemiz şirket çeşidi haritası incelendiğinde şirketlerimizin en az %80 gibi büyük oranla Limited (Ltd) vasıflı şirketlerin, yani KOBİ’lerden oluştuğu görülmektedir. Ltd’lerin A.Ş’ler deki gibi bazı hukuki yapı zorunluluklarına sahip olmaması, bu tip şirketler hacimsel büyümeye odaklanırken profesyonelleşip kurumsal bir yapıya bürünmeyi düşünmezler veya göz ardı etmekteler. Halbuki hukuksal olduğu gibi uygulamada da Ltd’ler için İc.K kurmalarında herhangi bir zarar olmadığı gibi aksine fayda bulunmaktadır.
Bu dönüşüm Ltd’ler, yani KOBİ’lerimiz içinde (kişisel ruhsata tabii olanlar hariç (Ör: SMMM, Sigorta Acenteliği, Gümrük Müşavirliği vb.)) mümkündür. Bunun geçmişten bu yana gözlem, tecrübe ve araştırmalar sonucunda edindiğim şahsi düşüncem, Türk iş verenlerinin (halk tabiri ile patronlarının) ‘’güç’’ hissinin kendi tekellerinde kalıp devam etmesinin istenmesidir. Bu sebeple Türk iş verenlerinin genelinde kabul edilecek bir çoğunlukta şu iki düşünce yaygındır.
- ‘’Çalışanlar benim kadar akıllı olsalardı benim altımda çalışmazdı’’
- ‘’Her bir işin başına ‘’yönetici’’ vasıflı eleman yerleştirerek kurumsallığı şirkete kazandırabilirim’’
Bu iki düşüncede esasında yanlıştır ve şahsi inancım, birinci bakış açısının çok daha tehlikeli olduğu yönündedir.
Öncelikle belirtmek gerekir ki, her işe birisini görevlendirmek değil, kritik pozisyonlara alanında uzman kişilerin seçilip kendilerine liyakat bazlı oluşturulmuş alt ve orta kademeli birim ve yöneticilerin bağlanması, kurumsallık iskeletinin temel noktalarından biridir. Ayrıca bu şekilde, operasyonel birimler güncel bilişim sistemleri ile donatarak personel maliyetinde düşüş yaşanabileceği gibi, olası hata paylarında düşüş ve süreçlerde kalitede artış elde edilebilmektedir.
İc.K’lar, şirketin üst düzey yöneticileri tarafından oluşturulması gereken, şirket içindeki süreçleri içerisinde bulunulan ekonomik konjonktüre göre tasarlayan, yaşatan, takip eden ve gerekli durumlarda müdahale eden hayati bir kurul, şirket organı olarak tanımlanması doğru olacaktır. Pek çok kişinin sahip olmayı dilediği bir unvan olan ‘’CEO’’ yani ‘’Chief Executive Officer’’ unvanının direkt Türkçe karşılığı ‘’İcra Kurulu Başkanı’’ olmaktadır. Yaygın olarak ülkemizde şirket sahipleri CEO unvanını taşırken, çoğu şirketimizde İcra Kurulları bulunmamaktadır. Bu durum bir açıdan ufak bir mizahi durumda yaratabilmektedir. Bilgi eksikliği olmaması adına belirtmekte fayda var, Kurumsal yönetim ilkelerince A.Ş’lerde Y.K Başkanı ile İc.K Başkanı unvanları aynı kişide bulunması halinde bu durum gerekçeleri ile birlikte yazılı biçimde Kamuoyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden yayınlanmak durumundadır. (Kaynak: GÜRBÜZ USLUER Aslı E., İcra Kurulları (2018) (TBB Dergisi 2019))
İc.K’lar bu anlatılanlar ışığında hukuki bir zorunluluk olmasa dahi gerekliliği ve aslında sahip olduğu doğallığı aşikardır. Bu noktada önemli olan şirketin ticari unvanı değil, şirket paydaşlarının konuya profesyonelce yaklaşımlarıdır.
İc.K’lar kurumsallık için son derece gerekli olsa da tek başına yeterli değildir. İcra Kurullarının şirket bünyesinde bulunan, idari herhangi bir sorumluluğu bulunmayan Denetim Kurulu veya kurul oluşturulmaz ise mutlaka idari sorumluluğu bulunmayan bir İç Denetçi tarafından düzenli olarak şeffaf bir şekilde denetlenmeli ve Y.K’ya yönelik raporlanmalıdır.
İcra Kurulları şirket içi süreçlerde bazı ufak yavaşlıklar yaratabilir ancak sonuca yönelik isabet oranını arttırır. Bu sebeple İcra Kurulları şirketlere her zaman uzun vadede fayda sağlamaktadır. İc.K’nın kurulduğu bir şirkette süreçlerin sonuçlanması kısa vadede beklenmemeli, İcra Kurulu üyesi üst düzey yöneticilerin elinde sanki birer sihirli değnek olup hemen kısa vadede pozitif sonuçların toplanacağı sanılmamalıdır. İcra Kurulu olan şirketlerimizin bazılarında yaşanan durum bu şekilde gözlemlenmiş, böylece İcra Kurulu’nun tam efektif olamadığı görülmüştür.
Sonuç olarak, İcra Kurulları yönetimde tek başlılığı ortadan kaldırıp profesyonel üst düzey yöneticilerin birleşiminden oluşan bir akıl-güç birliği oluşturan şirket organıdır. Y.K’nın aksine daha aktif olma özelliğine sahiptirler. Tek başlı şirket yönetimi geçmişte hacimsel küçüklükten kaynaklı bazen olumlu sonuçlar doğururken günümüz dünya piyasa koşullarında artık bu maalesef mümkün değildir. Genç yöneticilerin istihdamlarının artması İc.K’ların şirket yapılarına entegrasyonunu kolaylaştırmaktadır çünkü genç kesim kişiler değişen dünya koşullarını çok daha rahat yakalayıp, analiz edip gerekli refleksleri gösterebilmekteler. Fikir birliğinin olacağını tahmin ettiğim üzere, bundan 10-20 hatta daha fazla yıl önce şirket yönetimiyle ilgili alınan kararların bugün hemen hemen gerçekleşemeyeceği aşikardır. Kurumsal yapılandırılma sürecine girmiş bir şirket, şirket sahibinin güç kaybı endişesi kaynaklı yapılanma sürecine entegrasyonun direnç veya engeller yaşanıyorsa, başlangıçta yetki devri yapılmaksızın ilgili yöneticilerle birlikte şirket içinde bir ‘’İstişare Kurulu’’ kurularak bu entegrasyonun sürecinin yumuşatılıp daha sağlıklı gerçekleştirilmesi sağlanabilir. Şirket paydaşları zaman içerisinde akıl birliğinden doğan analizlerle aksiyon alınması kaynaklı sonuçlarda isabet oranının artışını asgari orta vadede fark edecekler ve İc.K.’nın yetki birimsel yetki devriyle birlikte hayata geçireceklerdir. Unutulmamalıdır ki bir kişi her konu hakkında bilgi sahibi olabilir ancak her konu hakkında uzman olamaz. Kritik değerdeki her işi ve birimi, konusunda uzman kişilerle yürütüldüğü bir ekip, çok daha sağlıklı ve başarılı sonuçların elde edilmesini sağlayacaktır. Ancak bu kültürün şirket içerisine yerleştirilmesiyle şirketlerin nesilden nesile aktarılması mümkündür. En azından gözlemlerim kaynaklı şahsi kanaatim bu yöndedir.
Hayattaki en temel gerçek, değişmeyen tek şeyin değişim kavramı olduğudur. Bireysel olduğumuz gibi tüzel olarak da bu değişimleri önemle takip etmeli ve ayak uydurup kendi içimizde uygulamak durumundayız.
Konuya farklı bir açıdan ve genç bir bakışla yaklaşıp katkı sağlamış ve yazının siz okuyucuların beğenisini kazanmış olması dileklerimle,
Saygılarımla…
